根据贵所 2025年 9月 15日下发的《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函（2025）020048号）》的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”或“保荐人”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）向特定对象发行股票的保荐人（承销总干事），已会同发行人、发行人申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

  本回复中简称与《广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

  报告期内，公司热管理材料毛利率基本保持，磁性材料毛利率分别是17.01%、34.69%、-2.61%和29.61%，纳米防护材料毛利率分别是30.60%、25.70%、43.53%和5.31%，磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大。2024年，公司实现营业收入65613.92万元，同比上升51.10%；实现扣非归母净利润5038.51万元，同比下降6.2%。

  根据申报材料，报告期内，发行人子公司曾存在劳务派遣用工数量超越其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，公司已采取增加正式员工、劳务外包等方式来进行整改。2024年8月13日，发行人收到《海关稽查征求意见书》，认定发行人于2021年4月20日至2024年3月28日以一般贸易方式向广州白云机场申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应该要申报的税则号列不符。

  公司2023年新设子公司3家，2024年新设子公司9家、收购子公司2家。

  此外，报告期内公司新设、收购的子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的违规情形。截至尽调报告出具日，子公司东莞市泛硕电子科技有限公司和广东可铭精密模具有限公司的环评程序尚未完成。

  请发行人补充说明：（1）结合市场环境、客户结构、产品定价模式等，说明磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大的原因及合理性。（2）结合各产品营销售卖收入、产品价格及销量变动、行业供需情况、公司竞争优势，以及期间费用变化、减值准备计提情况等，说明2024年增收不增利的原因及合理性。（3）子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。（4）截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大违法行为，以及对公司经营业绩的影响。（5）最近两年通过新设和收购新增较多子公司的背景及原因，各子公司在发行人业务板块中的定位，发行人与各子公司间的业务协作模式，新增子公司其他少数股东情况，是否与发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（6）新设、收购的子公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办理最新进展，是否存在障碍，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为，若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响。（7）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，以及对外投资情况，说明相关投资是否属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（6）并发表明确意见。

  一、结合市场环境、客户结构、产品定价模式等，说明磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大的原因及合理性

  磁性材料是无线充电产品的关键材料。无线充电技术下游应用场景广阔，在智能手机、智能穿戴设备、智能家居、汽车、家电等领域均有应用。

  因技术标准化、兼容性、充电协议、充电效率等方面问题，目前无线充电主要应用于智能手机领域，市场规模较小，磁性材料应用规模的增长有待市场需求的进一步释放。

  因业务规模较小，客户、订单情况的变动容易造成毛利率的波动，产品结构、客户结构的变化导致磁性材料毛利率存在波动。

  报告期内，公司磁性材料下游应用领域包括智能手机、智能穿戴设备、学习机等，因应用领域不同，客户对产品的规格、面积等的要求存在差异。与大面积产品相比，面积较小的磁性材料单位成本较低，毛利率相对较高。2023年，公司磁性材料主要客户包括惠州硕贝德无线科技股份有限公司、天键电声股份有限公司等，产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子产品，公司向其销售的磁性材料产品面积相对较小，面积较小的磁性材料产品销售占比较 2022年有所提高，导致磁性材料毛利率上升。

  2024年，公司磁性材料毛利率为负，主要系当年导入韩系无线充电领域客户，合作初期采取竞争性定价策略，毛利率较低。

  2025年 1-9月，因对智能手机、智能穿戴领域客户收入增长，公司磁性材料收入大幅增长，毛利率回归。

  在电子电气产品防护中，纳米防护膜起关键性作用，通过对产品内部器件或壳体表面提供隔绝、疏水等防护功能，不影响电导通的前提下，可以抵御多种腐蚀、短路、水汽渗透等失效因素，纳米真空镀膜技术可针对不同级别和类型的防水防潮、抗氧化、耐汗液、耐腐蚀、耐霉菌、耐水下电击穿等需求，提供高度可扩展和灵活的定制化解决方案。

  目前纳米防护材料已在智能手机、耳机、电子阅读器、可穿戴设备、无人机等电子消费品领域获得广泛应用，随着相关技术的快速发展，纳米防护材料在光学仪器、汽车电子、医疗器械、服务器等领域也有着广阔的应用前景，纳米防护材料具有广阔的应用场景和市场空间。报告期内，公司纳米防护材料收入逐年增长。

  2023年，公司获得订制精密刀具领域客户订单，为满足客户需求，公司对部分生产设备进行改造，成本提高，导致毛利率下降。

  2024年，公司对电子烟、智能家居等领域客户（系向该应用领域供应链体系销售，非直接向终端厂商销售）收入增长，导致当年纳米防护材料收入大幅增长，规模效应显现，纳米防护材料毛利率提高。

  报告期内，公司纳米防护材料上半年收入占比低于下半年，存在一定的季节性特点。2025年 1-9月，公司纳米防护材料收入规模较小，规模效应减弱导致单位成本较高，毛利率有所下降。

  公司磁性材料、纳米防护材料的销售系以成本加成为基本原则，同时根据竞争激烈程度、客户销售规模、付款方式、议价能力等方面综合考虑。因客户关系维护、业务拓展等因素，存在对部分客户、订单按照较低价格销售的情况，导致毛利率存在波动。

  二、结合各产品出售的收益、产品价格及销量变动、行业供需情况、公司竞争优势，以及期间费用变化、减值准备计提情况等，说明2024年增收不增利的原因及合理性

  2024年，公司营业收入为 65,613.92万元，同比增长 51.10%，归属于母公司股东的净利润为 5,245.59万元，同比下降 3.88%，收入变动与净利润变动趋势不一致，增收不增利。

  2024年公司营业收入增长而净利润下降，主要原因系个别子公司亏损对公司净利润造成不利影响。同时，在收入快速增长的背景下，期间费用增长较快，信用减值损失和资产减值损失增长较多。

  思泉热管理主营业务涉及热管、均热板、散热器件等热管理材料的研发、生产和销售。思泉热管理 2024年亏损的主要原因：（1）为提高公司技术、工艺水平，思泉热管理持续加强对新产品、新技术方案的研发投入， 2024年，思泉热管理研发费用率近 20%，研发费用较高；（2）技术成熟度、生产效率及良率有待进一步提升。

  可铭精密系公司 2024年收购的控股子公司，主营业务系液态硅胶产品的研发、生产和销售。可铭精密 2024年亏损的主要原因：（1）业务尚处于发展初期，收入规模较小；同时，为提高公司技术、工艺水平，可铭精密在产品、技术方面研发较大，2024年可铭精密研发费用率超过 15%，研发费用较高；（2）受订单不饱和影响，可铭精密生产设备产能利用率偏低，规模效应有待提升。

  思泉电子玻璃系 2024年成立的公司，主营业务系电子玻璃产品的研发、生产和销售。思泉电子玻璃 2024年亏损的主要原因：业务尚处于发展初期，业务规模较小，生产设备产能利用率偏低，规模效应有待提升，销售费用、管理费用等期间费用率较高，毛利率较低。

  2023-2024年，公司人工合成石墨散热材料单价下降，变动趋势与同行业可比公司苏州天脉、中石科技一致。

  （2）因产品应用领域不同，公司产品单价和同行业可比公司存在差异 公司与同行业可比公司产品单价对比如下：

  公司人工合成石墨散热材料目前主要应用于智能手机领域，苏州天脉石墨膜主要应用于笔记本电脑领域。人工合成石墨散热材料产品具有定制化特点，在应用领域、终端品牌有所不同，导致单价存在差异。

  根据苏州天脉招股说明书：“从 2020年开始，公司石墨膜产品的销售开始转向笔记本电脑领域。相对于智能手机等成熟市场，笔记本电脑领域的石墨膜应用体量较小，其价格敏感度也相对较低，因此报告期内公司石墨膜销售价格较高。” （3）单价下降的原因

  主要为各大消费电子品牌商，全球智能手机等消费电子品牌商较为集中，采购呈规模化，因此，在协商定价时消费电子品牌厂商议价能力较强。

  2024年，公司凭借稳定可靠的产品质量和优异的服务获得了更多订单，人工合成石墨散热材料产销量大幅增长，规模效应进一步发挥，单位成本降低，公司在此基础上适当降低了产品价格，在市场竞争中占据有利位置，人工合成石墨散热材料收入大幅增长。

  随着智能手机超薄化、高性能化、智能化、功能集成化的发展，产品内部集成的发热组件数量增多，智能手机对导热材料的需求不断提升，带动了热管理材料行业蓬勃发展，同时也吸引更多竞争者加入，热管理材料的销售价格受到市场竞争格局的影响，新市场竞争者的加入通常会激化竞争并加速产品价格的下跌，公司的主要产品人工合成石墨散热材料销售价格未来存在下降风险。

  随着热管理材料行业竞争的不断深入，行业内技术、成本、管理、规模等无优势的企业将会逐渐被淘汰，市场竞争达到一定平衡状态时价格将平稳。主流手机品牌商通常对供应链有较为严格的管控，对于各类产品的供应商采取较为严格的准入制度，为保证产品质量以及供应的稳定性，总体上会保障供应商群体的稳定。因此，在竞争过程中，热管理材料行业主流供应商无论从获得增量市场上，还是保持价格稳定性上都占有一定的优势。

  2025年1-9月，公司人工合成石墨散热材料平均单价为78.64元/平方米，单价比 2024年上涨11.03%，主要原因系公司凭借稳定可靠的产品质量和优异的服务在市场竞争中占得先机，获取大客户单价较高的优质订单增加，同时，厚度较高的产品销售占比提升，拉升了人工合成石墨散热材料平均单价。

  2023-2024年，除人工合成石墨散热材料之外的热管理材料和其他项目的产品收入及占营业收入比例情况如下：

  其他热管理材料种类繁多，除上述产品外，还包括导热界面材料、热管、散热模组、隔热材料、液冷板等多种产品，整体收入规模较小，根据客户需求变动，收入相应变动。

  导热界面材料主要包括导热垫片、导热凝胶、导热脂等导热材料，主要用于填充微电子材料表面和散热器之间的间隙，排除其中的空气，在电子元件和散热器间建立有效的热传导通道，可以大幅度降低接触热阻，使散热器的作用得到充分地发挥。具体产品情况详见募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、主营业务模式、产品或服务的主要内容”。2023-2024年，公司导热界面材料的收入情况如下：

  其他产品种类繁多，包括液态硅胶、材料、电子玻璃等多种产品，其中，液态硅胶、材料、电子玻璃系其他产品中的主要产品，2024年，该 3种产品收入占其他收入比例超过 75%。

  液态硅胶是一种在高温下硫化的液体胶，具有流动性好，硫化快，安全环保的特点。液态硅胶具有优异的抗撕裂性、回弹性、抗变黄性、热稳定性和耐热抗老化性等，可用于手机 SIM卡托孔、侧按键孔等防水作用。液态硅胶系子公司可铭精密的主要产品。公司于 2024年通过收购方式取得可铭精密的控制权，可铭精密纳入合并范围。此后，液态硅胶开始贡献收入。

  热管理材料是帮助产品提高散热效果的功能性材料，用于提高热传导效率，使得热量均匀分散，提高产品的稳定性及可靠性，已发展成为消费电子、新能源汽车、数据中心、储能等领域不可或缺的材料。

  目前，热管理材料在消费电子产品（包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等）广泛应用，并已逐渐拓展至新能源汽车、服务器、储能等多个领域，宽广的应用领域为热管理材料行业提供了广阔的发展空间。

  随着下业的不断发展，全球热管理行业保持持续发展态势，根据 BCC Research数据，2023年，全球热管理市场规模为 173亿美元，预计到 2028年全球热管理市场规模将达到 261亿美元，2023-2028年复合增长率达 8.5%。

  近年来，随着我国导热材料行业技术不断进步，在下游应用领域快速发展的推动下，中国导热材料市场规模不断扩大。根据观研报告网数据和预测，2022年中国导热材料市场规模约为 183.8亿元，预计 2025年将达 242.7亿元，热管理材料具有广阔的市场空间。

  人工合成石墨导热材料的发展与下业紧密相关，随着消费电子产业链向亚洲转移，以及国内相关产业配套设施逐步完善，以中石科技、苏州天脉、思泉新材等为代表的国内企业在人工合成石墨导热材料领域实现技术突破，凭借价格、区位及服务优势开始对海外龙头企业形成冲击，行业竞争格局从垄断竞争向市场化竞争转变。

  在国内导热材料市场，中石科技、飞荣达、苏州天脉与公司的市场占有率情况如下表：

  导热界面器件、石墨片、导热石墨膜、散热模组、吹 胀板、热管、VC、散热风扇、半固态压铸、特种散热 器、汽车液冷板、汽车端板

  注：1、同行业可比公司导热材料销售收入来源于各公司年报、招股说明书等公开披露信息； 2、占全球导热材料市场比例系根据中信证券预计的 2024年全球导热材料市场规模 267.9亿元测算；中信证券的预测中，主要包括了服务器与数据中心、5G基站、智能手机、平板电脑、个人电脑、汽车等市场导热材料需求。

  目前，国内生产热管理材料的企业众多，公司 2024年热管理材料销售额为6.09亿元，占全球导热材料市场规模的 2.27%，在国内热管理材料行业拥有一定的市场占有率，并进入了北美大客户、小米、三星、vivo等主流智能手机品牌供（四）公司竞争优势

  随着电子产品性能、功能的逐步增强不断提升，单一散热产品难以满足电子产品不断增强的散热需求。公司目前已拥有人工合成石墨散热材料、均热板、热管、导热垫片、导热凝胶、导热脂等较为完整的导热材料产品，可以针对电子产品不同的散热需求提供系统化的散热解决方案。同时，针对新能源汽车、服务器、储能等快速发展的市场，公司凭借在热管理领域的技术积累和创新能力，开发了包括人工合成石墨散热材料、导热界面材料、散热模组等多种产品和散热解决方案，能够有效满足客户不同应用场景的温控需求，提升设备运行效率及安全性。

  公司自成立以来，一直注重技术研究和工艺改进，经过长期的研发投入和技术积累，公司掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜、注水真空一体、压口去废一体、均热板钝化、均热板毛细搭建、不锈钢均热板钎焊、热阻性能测试等核心技术，在该等技术上拥有完全自主知识产权，并已量产出业内相对领先产品：

  公司是国家高新技术企业，广东省工业和信息化厅认定的 2021年省级企业技术中心，《石墨化学分析方法》（GB/T 3521-2023）国家标准、《不透性石墨材料试验方法 第 12部分：导热系数》（GB/T 13465.12-2023）国家标准、《低介电高导热薄膜》（T/QGCML 855-2023）团体标准和《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN 0005-2021）团体标准的起草单位之一，已被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为 2021年广东省专精特新中小企业，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”。公司被国家知识产权局认定为国家知识产权优势企业，被广东知识产权保护协会认定为“2020年度广东省知识产权示范企业”。

  公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。公司研发的人工合成导热石墨片、石墨散热膜、合成石墨卷材、金属晶体散热片、高分子包覆合成石墨均热板被评为“广东省高新技术产品”，高导热柔性石墨膜产品被评为“2021年广东省名优高新技术产品”。

  报告期内公司研发投入占营业收入的比例均在 5%以上，高投入使得公司建立了一支高效、务实的研发团队，汇集了涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才。截至2025年9月底，公司研发及技术人员共有179人，占员工总数的 14.77%，其中博士 2人。同时，公司十分重视人才培养与对外交流合作，在业务发展过程中与四川大学、广东工业大学、南昌航空大学、东莞理工学院建立了良好的产学研及合作研发关系，对公司科研体系形成有效支持。

  经过多年经验积累和研究投入，公司在产品生产的下料、分切、碳化、石墨化、压延、模切环节，不断优化生产流程，提高工艺水平。

  自主开发智能下料计算软件，该系统可根据订单类型、 数量、尺寸等一键生成最优化的分切排版

  通过精细化控制烧结温度、降低真空系统在冷却期间的 运行功率、优化工艺降低烧结时间等方式降低能耗水 平；对碳化炉工装进行仿真计算，优化设计 PI绕卷内外 径、间隙、单卷长度等关键参数

  建立了中央智能集控温度偏差报警系统，迭代优化 PID 参数，对烧结温升进行精细化控制，稳定设备输出功率； 通过温度偏差报警系统有效提高各炉体温场一致性，提 高了产品一致性及良率

  自主开发合成石墨自动纠偏及实时张力控制系统，彻底 解决了石墨易断以及容易偏位的问题；开发了压延机在 线式 AOI检测系统

  自主开发剥废机，对部分生产过程中使用的离型膜、辅 助性保护膜等材料回收处理重复利用；自主开发模切机 的实时校正系统，通过实时检测，提高产品尺寸精度

  公司通过上述工艺的不断改进，提高了材料利用率及产品良率，降低了能耗水平，全面提升了成本控制能力，提高同质化产品性价比，增强公司的盈利能力。

  公司下游客户多为大型知名企业，这些企业拥有一套严格的供应商认证体系，认证标准高、审查内容多、认证周期长。供应商一旦进入这些大型企业的供应链体系，双方通常会保持较为长期稳定合作关系。公司经过多年积累，凭借良好的产品性能和优质的服务，已成为北美大客户、小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。

  公司与该等大型客户建立合作，保障了企业经营的稳定，降低了企业经营风险；同时，有利于公司借助服务于大客户的品牌优势，快速进入新的应用领域。

  公司围绕电子电气产品的稳定性及可靠性布局，是行业内为数不多的同时具有热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等功能性材料核心技术和生产能力的提供商之一。公司产品系列丰富，可一并解决电子电气产品的散热、无线充电、防水等多功能性需求，降低客户供应链管理成本。

  公司产品广泛应用于消费电子、汽车电子、通信等电子电气产品，并逐步向新能源汽车、服务器、储能等领域拓展，凭借优异的产品品质和良好的服务，获得了行业内主流客户的广泛认可。

  丰富的产品结构以及应用领域，使得公司积累了丰富的行业应用经验，能够为下游客户提供完善的产品和服务，形成综合服务能力优势。

  随着业务规模扩大， 2024年，公司销售费用、管理费用、研发费用同比增长，具体如下：

  服务费及佣金系公司为拓展客户资源，与第三方服务商签订营销推广服务合同，服务商主要职能包括为公司开发客户并促成公司与客户的交易、客户关系维护、反馈客户对产品的建议及意见等服务，公司根据产品销售情况给予服务商一定的销售佣金作为服务费。

  2024年，公司加大了通过第三方服务商进行市场开拓的力度，因中间商服务新增的收入增长，服务费及佣金相应增长。2024年，公司因中间商服务获取的收入超过 4,000万元，同比增长超过 20%。

  随着公司营业收入快速增长，公司 2024年销售过程中发生的招待费用相应增加，符合公司的实际生产经营情况。

  2023年末、2024年末，公司管理人员分别为 58人、108人。2024年，管理费用中职工薪酬增长较快，主要系公司管理人员增加所致。

  中介服务费主要系咨询服务、审计服务、技术及法律服务等费用，2024年，公司收购了部分子公司，以及筹划在越南新建厂房等，采购相关中介机构服务增加，费用相应增加。

  2024年，公司 IPO募投项目的房屋及建筑物建设完成，在建工程转固，当年折旧及摊销增加。

  2023年末、2024年末，公司研发人员分别为 74人、128人，2024年，研发费用中职工薪酬增长较快，主要系公司研发人员增加所致。

  2024年，公司加大了新产品、新工艺的研发力度，主要研发项目包括低粘度高导热有机硅灌封胶的开发、超高导热石墨膜的研发、PECVD高附着力涂层研发等，研发材料投入有所增加。

  加，主要原因系应收 ，同时，2024年第 4 致 2024年末应收账 失增加。 况如下：

  2023年、2024年，公司资产减值损失主要系存货跌价损失，2024年，公司存货跌价损失同比大幅提升，主要是随着经营规模的扩大，发行人存货规模有所增加，计提的存货跌价准备相应增加。同时，部分子公司业务尚处于发展初期，未能盈利，出于谨慎性原则，公司对其期末存货按照可变现净值法计提了较多的跌价准备。

  综上，2024年公司营业收入增长而净利润下降，主要原因系个别子公司亏损对公司净利润造成不利影响。同时，在收入快速增长的背景下，期间费用增长较快，信用减值损失和资产减值损失增长较多，与实际经营情况相符，具有合理性。

  三、子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是不是真的存在被处罚的风险，整改的详细情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是不是真的存在规避劳务派遣等有关规定法律及监管规定的情形。

  报告期内，公司及子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子存在使用劳务派遣用工的情形。报告期各期末公司及子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子劳务派遣情况如下：

  （一）子公司劳务派遣用工超过10%的原因，是否存在被处罚的风险 1、子公司劳务派遣用工超过10%的原因

  报告期内，涉及劳务派遣用工超过 10%情况的子公司为思泉热管理、可铭精密和泛硕电子。

  思泉热管理主营业务涉及热管、均热板、散热器件等热管理材料的研发、生产和销售，部分生产工序具有劳动密集型特征。思泉热管理用工需求根据订单及实际生产情况存在波动，因人员流动性较高，尤其在年末由于春节人员返乡，一线生产员工人数减少较多，思泉热管理存在员工数量无法满足用工需求的情况。

  因此，思泉热管理将工作内容操作简单、可替代性较强基础性工作岗位采取劳务派遣用工的方式进行补足。

  可铭精密和泛硕电子系公司 2024年收购的控股子公司，为集中统一管理，收购后可铭精密和泛硕电子实施了迁址。因经营场所变更，可铭精密和泛硕电子的用工情况存在暂时性波动，在此背景下，可铭精密和泛硕电子将工作内容操作简单、可替代性较强基础性工作岗位采取劳务派遣用工的方式进行补足。

  依照《劳动合同法》第九十二条第二款规定：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。” 截至本回复出具日，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子已主动完成整改，不存在被责令限期改正或受到罚款处罚的情况，不存在违反《劳务派遣暂行规定》、《劳动合同法》等相关法律法规的情况。

  报告期内，发行人及子公司未收到劳动行政管理部门的任何整改通知。根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内发行人不存在人力资源社会保障领域行政处罚的记录。

  综上，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子因报告期内劳务派遣用工比例曾经超过用工总人数 10%的行为受到行政处罚的风险较低。

  （二）整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形

  报告期内，发行人及子公司逐步规范劳务派遣用工管理，通过逐步扩招用工岗位、将非核心工序进行劳务外包等多种方式降低劳务派遣用工比例。截至本回复出具日，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子已主动完成整改，劳务派遣用工已符合法律规定。

  发行人子公司将检查包装、组装测试、封边工序等工作环节进行外包，上述岗位具有劳动密集型高、技术难度低，可替代性强，人员流动性较高的特征，公司业务量的变化对上述岗位的人员需求变化较大，单纯依靠增加正式员工的数量，难以有效满足业务变化对人员的需求，故发行人选择将该部分业务交付具有专业劳务管理能力的外包公司，劳务外包公司具有充足的劳动供应能力，保障公司灵活的用工需要，有利于公司更好地组织、提高运营效率。

  2、公司不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规限制的情形 劳务派遣是指劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，通过派遣协议派驻至用工单位工作的用工形式，被派遣劳动者受用工单位的管理，涉及派遣单位、用工单位和劳动者三方主体，受《劳动合同法》规范。

  劳务外包是指发包方将部分业务直接给外包方，外包方按照用人单位的要求完成相应的承包任务，双方按照签订的劳务外包合同向外包方支付劳务外包费用的一种合作方式，一般参照《民法典》中关于承揽合同的相关规定界定双方的权利义务。二者在合同内容、用工管理、用工风险承担、费用结算等均存在明显差异，具体情况如下：

  劳务派遣协议主要约定派 遣岗位和人员数量、派遣期 限、劳动报酬和社会保险费 的数额与支付方式等

  劳务外包合同主要约 定合同期限、劳务外包 工作内容、价款结算方 式、违约责任等

  《中华人民共和国劳动合 同法》《劳务派遣暂行规定》 等法律法规之约束。

  一般参照《中华人民共 和国民法典》有关承揽 合同关系的相关规定 界定发包方和外包方 的法律关系

  用工单位直接管理被派遣 的员工，被派遣的员工需要 遵守用工单位的各项规章 制度

  用工单位需承担一定用工 风险，用工单位给被派遣劳 动者造成损害的，劳务派遣 单位与用工单位承担连带 赔偿责任

  劳务派遣单位对派遣劳务 人员的工作成果不负责任， 被派遣劳务人员工作成败 的风险由用工单位承担

  综上，公司及子公司与外包方签署的劳务外包合同在在合同内容、适用法律、用工管理、用工风险承担、费用结算和劳动成果承担等方面均符合劳务外包的形式及业务实质。发行人结合自身业务的特征、为保证公司经营用工规范和生产经营的稳定，选择劳务外包作为用工的补充。

  公司与外包方签署的协议符合劳务外包关系的认定，不属于劳务派遣，不违反相关法律法规的的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的情形。

  四、截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海关是不是已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大违背法律规定的行为，以及对公司经营业绩的影响

  五、最近两年通过新设和收购新增较多子公司的背景及原因，各子公司在发行人业务板块中的定位，发行人与各子公司间的业务协作模式，新增子公司其他少数股东情况，是否和发行人控制股权的人、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

  公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性。为拓展产品线，丰富公司产品种类，把握下业发展及新型应用市场兴起带来的机遇，完善海外产能布局，更好的实现用户需求，同时加强公司管理，提升公司竞争力，2023-2024年，公司通过新设和收购的方式新增了 14家子公司。

  截至本回复出具日，发行人共有 17家子公司，其中一级子公司 13家、二级子公司 4家。公司 2023-2024年新设和收购的子公司情况如下：

  截至本回复出具日，2023年以来公司新增的 14家子公司中，十方铂泉实业（香港）有限公司、广东思泉新能源材料技术有限公司等合计 7家公司系非全资

  发行人持股 83%，东莞市 德宝企业管理合伙企业 （有限合伙）持股 17%

  发行人持股 51%，舒刚持 股 27.77%，东莞市可聚企 业管理合伙企业（有限合 伙）持股 14.70%，林艺颖 6.53%

  发行人持股 92%，东莞市 思聚企业管理合伙企业 （有限合伙）持股 8%

  滕建方先生，1979年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

  广东可铭精密模具有限公司的少数股东系舒刚、东莞市可聚企业管理合伙企业（有限合伙）、林艺颖。

  舒刚先生，1983年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。